Um Conselho de Administração é um órgão directivo que é eleito pelos accionistas de uma empresa. Este órgão de direcção é legalmente responsável pela gestão global da empresa e dos seus activos. O conselho é tipicamente composto por um número de administradores, cada um dos quais tem direito de voto em quaisquer assuntos que cheguem ao conselho.
Os accionistas, também conhecidos como accionistas, são os proprietários de uma empresa. São eles que compram e detêm as acções da empresa e, como tal, são frequentemente referidos como os proprietários da empresa. Os accionistas são os últimos responsáveis pela tomada de decisões relativas às operações da empresa, tais como a nomeação de novos membros do conselho de administração, a votação dos pagamentos de dividendos e a aprovação de estratégias importantes.
O conselho de administração é responsável pela definição da direcção estratégica global da empresa. Isto inclui a tomada de decisões sobre grandes questões empresariais, tais como fusões e aquisições, nomeação da direcção e fixação da compensação executiva. O conselho também tem a responsabilidade fiduciária de assegurar que a empresa seja gerida de forma a maximizar o valor para os accionistas.
Os accionistas têm uma variedade de deveres e responsabilidades. Estes deveres incluem a eleição ou destituição de administradores, votação das principais decisões empresariais, aprovação do pagamento de dividendos e aprovação da venda de acções. Além disso, os accionistas têm o direito de receber informações sobre a empresa e as suas operações.
O Conselho de Administração tem o poder de tomar decisões em nome da empresa. Isto inclui a tomada de decisões em matérias como estratégia empresarial, grandes investimentos, remuneração de executivos e a nomeação de novos directores. O conselho também tem o poder de emitir acções e de tomar decisões sobre a estrutura do capital da empresa.
Os accionistas têm certos direitos e poderes que lhes são concedidos como proprietários de uma empresa. Isto inclui o direito a receber dividendos, o direito de voto nas principais questões empresariais, o direito de receber informações sobre a empresa e o direito de nomear e destituir administradores do conselho de administração.
A relação entre o conselho de administração e os accionistas é de cooperação mútua e de confiança. O conselho de administração é responsável por tomar decisões em nome da empresa, enquanto que os accionistas são responsáveis pela eleição e remoção de directores, aprovação de estratégias empresariais e tomada de decisões relativas à estrutura de capital da empresa.
Ter um conselho de administração e accionistas pode ser benéfico para uma empresa. Ter um conselho de administração proporciona um grupo experiente e conhecedor de indivíduos que podem supervisionar e ajudar a orientar a empresa na direcção certa. Ter accionistas dá à empresa um grupo de pessoas que são investidas na empresa e fornecem uma valiosa fonte de feedback.
O conselho de administração não é automaticamente accionista, mas pode ser em alguns casos. Por exemplo, se os fundadores de uma empresa forem também o seu conselho de administração, então provavelmente serão accionistas. Contudo, se uma empresa tem investidores externos ou é negociada publicamente, o conselho de administração pode não ser accionista.
Existem dois deveres principais que um conselho de administração tem para com os accionistas: (1) o dever de cuidado, e (2) o dever de lealdade.
O dever de cuidado exige que os directores tomem decisões de boa fé e de uma forma razoavelmente prudente. Isto significa que os directores devem ser diligentes na sua investigação e consideração de todas as informações relevantes antes de tomarem quaisquer decisões.
O dever de lealdade, por outro lado, exige que os directores ajam no melhor interesse da empresa como um todo, e não no seu próprio interesse pessoal ou no interesse de qualquer accionista em particular. Isto significa que os directores devem evitar conflitos de interesses e auto-contratação, e devem sempre colocar os interesses da empresa à frente dos seus próprios interesses.
O conselho de administração é tipicamente responsável perante os accionistas, embora a medida em que isto é verdade possa variar dependendo da empresa. Em alguns casos, os accionistas podem ter mais poder para responsabilizar os administradores, enquanto noutros o conselho de administração pode ter mais margem de manobra para tomar decisões sem o contributo directo dos accionistas. Em última análise, é importante que os accionistas estejam conscientes do nível de influência que têm em relação ao conselho de administração, a fim de assegurar que os seus interesses sejam representados.
Não há uma resposta fácil a esta pergunta, uma vez que depende de uma variedade de factores. Como accionista, poderá ter mais controlo sobre a direcção da empresa e ser capaz de exercer mais influência sobre as suas operações. Contudo, os directores estão normalmente mais envolvidos na gestão diária da empresa e podem ter uma melhor compreensão do seu funcionamento interno. Em última análise, é importante pesar os prós e os contras de cada papel antes de tomar uma decisão.